定款の見直し変更はお済みですか？
2008/3/19
新会社法がスタートして１年たちました。皆様の会社では、定款の見直し・変更はお済みですか。新会社法は、利用者の視点に立った規律の見直し、会社経営の機動性・柔軟性の向上、会社経営の健全性の確保等を目的とし施行されております。会社法施行前の定款のままでは、会社法のメリットを十分受けることができません。
定款のどこを見直せばいいのか？
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株式譲渡制限を見直しましょう
株式の全部について株式会社の承認を要する旨、定款に定がないと公開会社、あれば非公開会社となり、機関に関する事項が大きく違ってきます。実態は株式譲渡制限会社であるにもかかわらず定款に記載がない会社も多くあります。この場合、公開会社扱いになってしまいます。
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自己株式取得を見直しましょう
相続人等に対する売り渡し請求権を定款に盛り込むことにより、非協力てきな相続人等に株式が渡り会社の運営に支障が来すのを防ぐことができる。
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機関設計を見直しましょう
以前は、株式会社を設立する場合には、少なくとも取締役３人、監査役１名の役員構成が義務付けられていました。したがって、名前だけ借りている会社も多くありました。新会社法の施行により、取締役１名監査役なしの会社もOKとなるなど、より実態にあったスタイルの会社にすることが出来るようになりました。
1) 取締役を何人にするか
2) 取締役会を設置するか
3) 監査役を設置するか
4) 取締役・監査役の任期を何年にするか
5) 会計参与を設置するか
6) 代表取締役を見直す
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株主総会を見直しましょう
招集・招集権者、議事録の署名方法等より実態に近い方法に見直す。
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確認会社：抹消事項を削除しましょう
取締役の人数が、株式会社３人以上必要であったものが、１人以上でよいことになりました。
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特例有限会社：株式会社への変更を検討しましょう
取締役の任期は原則２年ですが、株式譲渡制限会社では最長１０年とすることができるようになりました。
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広告を見直しましょう
これまで広告義務がありながら広告していない会社が多いと思いますが、新会社法では罰則規定が設けられました。ホームページでの広告も出来るようになりましたので検討しましょう。
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株券の発行を見直しましょう
新会社法では、不発行が原則です。従前は発行する旨定款に記載があっても発行していない会社が多いと思います。この際株券は発行しないに改めましょう。
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取締役会の開催・議決方法を見直しましょう
情報化社会の進展に伴い、活動範囲も広まり、一同に会しての開催も難しくなりつつあり、テレビ会議なども普及し始めており、会議の開催方法や議決方法についても検討しましょう。
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事業目的を見直す
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発行可能株式総数を直す
会社法施行に伴う定款の見直し・変更についてサポートいたします。お気軽にご相談ください。