会社の解散・清算(3)

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前回、会社の解散・清算の流れについて書きましたが、それぞれの項目について、もう少し説明を加えたいと思います。

1 臨時株主総会開催、特別議決により解散することを決定、併せて清算人を選任する。

1) 会社解散の議決は特別議決になります。特別決議は適用となる法律により異なりますが、ここで対象となるのは株式会社(株式譲渡制限会社)と特例有限会社です。

株式会社の場合は、
 「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。」(会社法第309号第2項)

特例有限会社の場合は、
 「総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、当該株主の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって行わなければならない。」(会社整備法第14条第3項) 

従って、社長が議決権以上の株式を有していないと、社長の一存で解散の議決をするのは難しくなります。

2)まず、解散スケジュールを作りましょう。
 解散日から清算結了登記まで最短で2ヶ月以上かかりますので、その間に会社の事業年度終了月が入ったりすると清算事務が煩雑になります。また債権回収、債務弁済等に係る期間も考慮に入れ、スケジュールを大まかでもよいから作りましょう。また、解散日以降の営業活動はできなくなり、清算事務に関わる社員以外は、全員退職となります。

3) 臨時株主総会に付議する議案を用意します。
 第1号議案 当会社解散に関する件
 第2号議案 解散に伴う清算人選任に関する件
 第3号議案 定款変更の件(必要応じて議案とします。)

 取締役会が設置されている会社では、総会に先立ち総会付議事項を取締役会で承認を得る必要があります。

4) 次に、定款記載の方法により招集通知を出します。(定款に特に定めがない場合には会社法や会社整備法の規定によります。)

5) 臨時株主総会を開催します。
 解散が承認されますと取締役は退任することになり、清算人が会社を代表することになります。なお、監査役は引き続き残ります。

6) 臨時株主総会議事録を作成します。解散登記申請に添付することになりますので、しっかりと作っておきましょう。

解散日は、通常は臨時株主総会開催日となります。(解散日を特に指定することもできますが、その場合は総会開催日と指定日までは出来るだけ短くしましょう。間隔が長いと登記申請が受理されない場合がありますので注意が必要です。)

次回に続く

 

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