確認会社はどうなるのか?

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平成15年2月1日、商法・有限会社上の最低資本金(株式会社1000万円、有限会社は300万円)を準備することなく会社を設立できる「最低資本金規制特例制度」が創設され、「資本金1円で会社設立」ともて囃され起業した方も多いと思います。

この特例制度を利用し、経済産業大臣の確認を受け最低資本金規制を免除された会社を「確認有限会社又は確認株式会社」といい、5年以内に最低資本金以上の増資を行うことや、毎年経済産業大臣に書類を提出することなどが必要でした。

「会社法」が平成18年5月1日に施行され、最低資本金制度の撤廃に伴い最低資本金特例制度も廃止され、確認会社に課されていた義務もなくなりました。

つまり、最低資本金特例制度によって設立された確認会社は、新会社法の施行により、

  1. 5年以内に最低資本金以上の増資を行わなくても解散不要となる
  2. 毎年経済産業大臣に行っていた書類提出が不要となる

など、これまでの義務がなくなりました。

 → 経済産業省ホームページ

しかし、確認会社の定款及び登記簿には、 、「設立から5年以内に資本金を株式会社1,000万円、有限会社300万円に増資できなかった場合は解散する」旨の定めが付されており、有効です。


確認会社は今後どうしたらいいのか?

確認有限会社及び確認株式会社は、このままにして5年を迎えると職権で会社が抹消になってしまいます。これを避けるためには、

  1. 定款の変更を行う
    定款に記載されている特例の「解散事由」を廃止する手続きについては、通常定款の変更に必要な株主総会の決議を要せず、取締役会等の決議で足りる、との経過措置が置かれています。
  2. 解散する旨の定を抹消する登記申請を行う
  3. この定款の変更・登記申請は会社設立日より5年を経過する日までに行う

なお、新会社法が施行された現在、新たに有限会社を設立することは出来ませんから、確認会社制度を利用して有限会社を設立した人は、今後も「特例有限会社」として、“決算公告義務免除”、“役員任期無制限”という有限会社の2大メリットを享受出来ることができます。





当事務所では、確認会社の定款変更・登記事項の抹消についてサポート致します。
お気軽にお問い合わせください。


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